最高人(rén)民(mín)法院關于适用《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)公司法》若幹問(wèn)題的規定（四）
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最高人(rén)民(mín)法院關于适用《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)公司法》若幹問(wèn)題的規定（四）
法釋〔2017〕16号
爲正确适用《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)公司法》，結合人(rén)民(mín)法院審判實踐，現就(jiù)公司決議(yì)效力、股東知情權、利潤分(fēn)配權、優先購(gòu)買權和股東代表訴訟等案件(jiàn)适用法律問(wèn)題作(zuò)出如(rú)下規定。
第一條 公司股東、董事(shì)、監事(shì)等請(qǐng)求确認股東會或者股東大(dà)會、董事(shì)會決議(yì)無效或者不成立的，人(rén)民(mín)法院應當依法予以受理(lǐ)。
第二條 依據公司法第二十二條第二款請(qǐng)求撤銷股東會或者股東大(dà)會、董事(shì)會決議(yì)的原告，應當在起訴時具有公司股東資格。
第三條 原告請(qǐng)求确認股東會或者股東大(dà)會、董事(shì)會決議(yì)不成立、無效或者撤銷決議(yì)的案件(jiàn)，應當列公司爲被告。對決議(yì)涉及的其他(tā)利害關系人(rén)，可(kě)以依法列爲第三人(rén)。
一審法庭辯論終結前，其他(tā)有原告資格的人(rén)以相(xiàng)同的訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)參加前款規定訴訟的，可(kě)以列爲共同原告。
第四條 股東請(qǐng)求撤銷股東會或者股東大(dà)會、董事(shì)會決議(yì)，符合公司法第二十二條第二款規定的，人(rén)民(mín)法院應當予以支持，但(dàn)會議(yì)召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議(yì)未産生(shēng)實質影(yǐng)響的，人(rén)民(mín)法院不予支持。
第五條 股東會或者股東大(dà)會、董事(shì)會決議(yì)存在下列情形之一，當事(shì)人(rén)主張決議(yì)不成立的，人(rén)民(mín)法院應當予以支持：
（一）公司未召開會議(yì)的，但(dàn)依據公司法第三十七條第二款或者公司章(zhāng)程規定可(kě)以不召開股東會或者股東大(dà)會而直接作(zuò)出決定，并由全體(tǐ)股東在決定文件(jiàn)上簽名、蓋章(zhāng)的除外；
（二）會議(yì)未對決議(yì)事(shì)項進行表決的；
（三）出席會議(yì)的人(rén)數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章(zhāng)程規定的；
（四）會議(yì)的表決結果未達到公司法或者公司章(zhāng)程規定的通過比例的；
（五）導緻決議(yì)不成立的其他(tā)情形。
第六條 股東會或者股東大(dà)會、董事(shì)會決議(yì)被人(rén)民(mín)法院判決确認無效或者撤銷的，公司依據該決議(yì)與善意相(xiàng)對人(rén)形成的民(mín)事(shì)法律關系不受影(yǐng)響。
第七條 股東依據公司法第三十三條、第九十七條或者公司章(zhāng)程的規定，起訴請(qǐng)求查閱或者複制公司特定文件(jiàn)材料的，人(rén)民(mín)法院應當依法予以受理(lǐ)。
公司有證據證明前款規定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人(rén)民(mín)法院應當駁回起訴，但(dàn)原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害，請(qǐng)求依法查閱或者複制其持股期間的公司特定文件(jiàn)材料的除外。
第八條 有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的，人(rén)民(mín)法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的“不正當目的”：
（一）股東自(zì)營或者爲他(tā)人(rén)經營與公司主營業務有實質性競争關系業務的，但(dàn)公司章(zhāng)程另有規定或者全體(tǐ)股東另有約定的除外；
（二）股東爲了向他(tā)人(rén)通報有關信息查閱公司會計(jì)賬簿，可(kě)能損害公司合法利益的；
（三）股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日(rì)前的三年(nián)内，曾通過查閱公司會計(jì)賬簿，向他(tā)人(rén)通報有關信息損害公司合法利益的；
（四）股東有不正當目的的其他(tā)情形。
第九條 公司章(zhāng)程、股東之間的協議(yì)等實質性剝奪股東依據公司法第三十三條、第九十七條規定查閱或者複制公司文件(jiàn)材料的權利，公司以此爲由拒絕股東查閱或者複制的，人(rén)民(mín)法院不予支持。
第十條 人(rén)民(mín)法院審理(lǐ)股東請(qǐng)求查閱或者複制公司特定文件(jiàn)材料的案件(jiàn)，對原告訴訟請(qǐng)求予以支持的，應當在判決中明确查閱或者複制公司特定文件(jiàn)材料的時間、地點和特定文件(jiàn)材料的名錄。
股東依據人(rén)民(mín)法院生(shēng)效判決查閱公司文件(jiàn)材料的，在該股東在場的情況下，可(kě)以由會計(jì)師(shī)、律師(shī)等依法或者依據執業行爲規範負有保密義務的中介機(jī)構執業人(rén)員(yuán)輔助進行。
第十一條 股東行使知情權後洩露公司商業秘密導緻公司合法利益受到損害，公司請(qǐng)求該股東賠償相(xiàng)關損失的，人(rén)民(mín)法院應當予以支持。
根據本規定第十條輔助股東查閱公司文件(jiàn)材料的會計(jì)師(shī)、律師(shī)等洩露公司商業秘密導緻公司合法利益受到損害，公司請(qǐng)求其賠償相(xiàng)關損失的，人(rén)民(mín)法院應當予以支持。
第十二條 公司董事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)等未依法履行職責，導緻公司未依法制作(zuò)或者保存公司法第三十三條、第九十七條規定的公司文件(jiàn)材料，給股東造成損失，股東依法請(qǐng)求負有相(xiàng)應責任的公司董事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)承擔民(mín)事(shì)賠償責任的，人(rén)民(mín)法院應當予以支持。
第十三條 股東請(qǐng)求公司分(fēn)配利潤案件(jiàn)，應當列公司爲被告。
一審法庭辯論終結前，其他(tā)股東基于同一分(fēn)配方案請(qǐng)求分(fēn)配利潤并申請(qǐng)參加訴訟的，應當列爲共同原告。
第十四條 股東提交載明具體(tǐ)分(fēn)配方案的股東會或者股東大(dà)會的有效決議(yì)，請(qǐng)求公司分(fēn)配利潤，公司拒絕分(fēn)配利潤且其關于無法執行決議(yì)的抗辯理(lǐ)由不成立的，人(rén)民(mín)法院應當判決公司按照(zhào)決議(yì)載明的具體(tǐ)分(fēn)配方案向股東分(fēn)配利潤。
第十五條 股東未提交載明具體(tǐ)分(fēn)配方案的股東會或者股東大(dà)會決議(yì)，請(qǐng)求公司分(fēn)配利潤的，人(rén)民(mín)法院應當駁回其訴訟請(qǐng)求，但(dàn)違反法律規定濫用股東權利導緻公司不分(fēn)配利潤，給其他(tā)股東造成損失的除外。
第十六條 有限責任公司的自(zì)然人(rén)股東因繼承發生(shēng)變化時，其他(tā)股東主張依據公司法第七十一條第三款規定行使優先購(gòu)買權的，人(rén)民(mín)法院不予支持，但(dàn)公司章(zhāng)程另有規定或者全體(tǐ)股東另有約定的除外。
第十七條 有限責任公司的股東向股東以外的人(rén)轉讓股權，應就(jiù)其股權轉讓事(shì)項以書(shū)面或者其他(tā)能夠确認收悉的合理(lǐ)方式通知其他(tā)股東征求同意。其他(tā)股東半數以上不同意轉讓，不同意的股東不購(gòu)買的，人(rén)民(mín)法院應當認定視爲同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，其他(tā)股東主張轉讓股東應當向其以書(shū)面或者其他(tā)能夠确認收悉的合理(lǐ)方式通知轉讓股權的同等條件(jiàn)的，人(rén)民(mín)法院應當予以支持。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件(jiàn)下，轉讓股東以外的其他(tā)股東主張優先購(gòu)買的，人(rén)民(mín)法院應當予以支持，但(dàn)轉讓股東依據本規定第二十條放(fàng)棄轉讓的除外。
第十八條 人(rén)民(mín)法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規定所稱的“同等條件(jiàn)”時，應當考慮轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素。
第十九條 有限責任公司的股東主張優先購(gòu)買轉讓股權的，應當在收到通知後，在公司章(zhāng)程規定的行使期間内提出購(gòu)買請(qǐng)求。公司章(zhāng)程沒有規定行使期間或者規定不明确的，以通知确定的期間爲準，通知确定的期間短(duǎn)于三十日(rì)或者未明确行使期間的，行使期間爲三十日(rì)。
第二十條 有限責任公司的轉讓股東，在其他(tā)股東主張優先購(gòu)買後又不同意轉讓股權的，對其他(tā)股東優先購(gòu)買的主張，人(rén)民(mín)法院不予支持，但(dàn)公司章(zhāng)程另有規定或者全體(tǐ)股東另有約定的除外。其他(tā)股東主張轉讓股東賠償其損失合理(lǐ)的，人(rén)民(mín)法院應當予以支持。
第二十一條 有限責任公司的股東向股東以外的人(rén)轉讓股權，未就(jiù)其股權轉讓事(shì)項征求其他(tā)股東意見(jiàn)，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他(tā)股東優先購(gòu)買權，其他(tā)股東主張按照(zhào)同等條件(jiàn)購(gòu)買該轉讓股權的，人(rén)民(mín)法院應當予以支持，但(dàn)其他(tā)股東自(zì)知道或者應當知道行使優先購(gòu)買權的同等條件(jiàn)之日(rì)起三十日(rì)内沒有主張，或者自(zì)股權變更登記之日(rì)起超過一年(nián)的除外。
前款規定的其他(tā)股東僅提出确認股權轉讓合同及股權變動效力等請(qǐng)求，未同時主張按照(zhào)同等條件(jiàn)購(gòu)買轉讓股權的，人(rén)民(mín)法院不予支持，但(dàn)其他(tā)股東非因自(zì)身(shēn)原因導緻無法行使優先購(gòu)買權，請(qǐng)求損害賠償的除外。
股東以外的股權受讓人(rén)，因股東行使優先購(gòu)買權而不能實現合同目的的，可(kě)以依法請(qǐng)求轉讓股東承擔相(xiàng)應民(mín)事(shì)責任。
第二十二條 通過拍(pāi)賣向股東以外的人(rén)轉讓有限責任公司股權的，适用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規定的“書(shū)面通知”“通知”“同等條件(jiàn)”時，根據相(xiàng)關法律、司法解釋确定。
在依法設立的産權交易場所轉讓有限責任公司國(guó)有股權的，适用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規定的“書(shū)面通知”“通知”“同等條件(jiàn)”時，可(kě)以參照(zhào)産權交易場所的交易規則。
第二十三條 監事(shì)會或者不設監事(shì)會的有限責任公司的監事(shì)依據公司法第一百五十一條第一款規定對董事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)提起訴訟的，應當列公司爲原告，依法由監事(shì)會主席或者不設監事(shì)會的有限責任公司的監事(shì)代表公司進行訴訟。
董事(shì)會或者不設董事(shì)會的有限責任公司的執行董事(shì)依據公司法第一百五十一條第一款規定對監事(shì)提起訴訟的，或者依據公司法第一百五十一條第三款規定對他(tā)人(rén)提起訴訟的，應當列公司爲原告，依法由董事(shì)長或者執行董事(shì)代表公司進行訴訟。
第二十四條 符合公司法第一百五十一條第一款規定條件(jiàn)的股東，依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定，直接對董事(shì)、監事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)或者他(tā)人(rén)提起訴訟的，應當列公司爲第三人(rén)參加訴訟。
一審法庭辯論終結前，符合公司法第一百五十一條第一款規定條件(jiàn)的其他(tā)股東，以相(xiàng)同的訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)參加訴訟的，應當列爲共同原告。
第二十五條 股東依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定直接提起訴訟的案件(jiàn)，勝訴利益歸屬于公司。股東請(qǐng)求被告直接向其承擔民(mín)事(shì)責任的，人(rén)民(mín)法院不予支持。
第二十六條 股東依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定直接提起訴訟的案件(jiàn)，其訴訟請(qǐng)求部分(fēn)或者全部得(de)到人(rén)民(mín)法院支持的，公司應當承擔股東因參加訴訟支付的合理(lǐ)費用。
第二十七條 本規定自(zì)2017年(nián)9月1日(rì)起施行。
本規定施行後尚未終審的案件(jiàn)，适用本規定；本規定施行前已經終審的案件(jiàn)，或者适用審判監督程序再審的案件(jiàn)，不适用本規定。
