上市公司國(guó)有股權監督管理(lǐ)辦法
國(guó)務院國(guó)有資産監督管理(lǐ)委員(yuán)會、中華人(rén)民(mín)共和國(guó)财政部、中國(guó)證券監督管理(lǐ)委員(yuán)會令
（第36号）
《上市公司國(guó)有股權監督管理(lǐ)辦法》已經國(guó)務院國(guó)有資産監督管理(lǐ)委員(yuán)會主任辦公會議(yì)審議(yì)通過，并報經中央全面深化改革領導小組同意，現予公布，自(zì)2018年(nián)7月1日(rì)起施行。自(zì)施行之日(rì)起，2007年(nián)印發的《國(guó)有股東轉讓所持上市公司股份管理(lǐ)暫行辦法》（國(guó)資委 證監會令第19号）同時廢止。
國(guó)務院國(guó)有資産監督管理(lǐ)委員(yuán)會主任 肖亞慶
财政部部長 劉 昆
中國(guó)證券監督管理(lǐ)委員(yuán)會主席 劉士餘
2018年(nián)5月16日(rì)
上市公司國(guó)有股權監督管理(lǐ)辦法
第一章(zhāng) 總 則
第一條 爲規範上市公司國(guó)有股權變動行爲，推動國(guó)有資源優化配置，平等保護各類投資者合法權益，防止國(guó)有資産流失，根據《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)公司法》、《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)證券法》、《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)企業國(guó)有資産法》、《企業國(guó)有資産監督管理(lǐ)暫行條例》等法律法規，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱上市公司國(guó)有股權變動行爲，是指上市公司國(guó)有股權持股主體(tǐ)、數量或比例等發生(shēng)變化的行爲，具體(tǐ)包括：國(guó)有股東所持上市公司股份通過證券交易系統轉讓、公開征集轉讓、非公開協議(yì)轉讓、無償劃轉、間接轉讓、國(guó)有股東發行可(kě)交換公司債券；國(guó)有股東通過證券交易系統增持、協議(yì)受讓、間接受讓、要約收購(gòu)上市公司股份和認購(gòu)上市公司發行股票；國(guó)有股東所控股上市公司吸收合并、發行證券；國(guó)有股東與上市公司進行資産重組等行爲。
第三條 本辦法所稱國(guó)有股東是指符合以下情形之一的企業和單位，其證券賬戶标注“SS”：
（一）政府部門(mén)、機(jī)構、事(shì)業單位、境内國(guó)有獨資或全資企業；
（二）第一款中所述單位或企業獨家持股比例超過50%，或合計(jì)持股比例超過50%，且其中之一爲第一大(dà)股東的境内企業；
（三）第二款中所述企業直接或間接持股的各級境内獨資或全資企業。
第四條 上市公司國(guó)有股權變動行爲應堅持公開、公平、公正原則，遵守國(guó)家有關法律、行政法規和規章(zhāng)制度規定，符合國(guó)家産業政策和國(guó)有經濟布局結構調整方向，有利于國(guó)有資本保值增值，提高企業核心競争力。
第五條 上市公司國(guó)有股權變動涉及的股份應當權屬清晰，不存在受法律法規規定限制的情形。
第六條 上市公司國(guó)有股權變動的監督管理(lǐ)由省級以上國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構負責。省級國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構報經省級人(rén)民(mín)政府同意，可(kě)以将地市級以下有關上市公司國(guó)有股權變動的監督管理(lǐ)交由地市級國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構負責。省級國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構需建立相(xiàng)應的監督檢查工(gōng)作(zuò)機(jī)制。
上市公司國(guó)有股權變動涉及政府社會公共管理(lǐ)事(shì)項的，應當依法報政府有關部門(mén)審核。受讓方爲境外投資者的，應當符合外商投資産業指導目錄或負面清單管理(lǐ)的要求，以及外商投資安全審查的規定，涉及該類情形的，各審核主體(tǐ)在接到相(xiàng)關申請(qǐng)後，應就(jiù)轉讓行爲是否符合吸收外商投資政策向同級商務部門(mén)征求意見(jiàn)，具體(tǐ)申報程序由省級以上國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構商同級商務部門(mén)按《關于上市公司國(guó)有股向外國(guó)投資者及外商投資企業轉讓申報程序有關問(wèn)題的通知》（商資字〔2004〕1号）确定的原則制定。
按照(zhào)法律、行政法規和本級人(rén)民(mín)政府有關規定，須經本級人(rén)民(mín)政府批準的上市公司國(guó)有股權變動事(shì)項，國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構應當履行報批程序。
第七條 國(guó)家出資企業負責管理(lǐ)以下事(shì)項：
（一）國(guó)有股東通過證券交易系統轉讓所持上市公司股份，未達到本辦法第十二條規定的比例或數量的事(shì)項；
（二）國(guó)有股東所持上市公司股份在本企業集團内部進行的無償劃轉、非公開協議(yì)轉讓事(shì)項；
（三）國(guó)有控股股東所持上市公司股份公開征集轉讓、發行可(kě)交換公司債券及所控股上市公司發行證券，未導緻其持股比例低于合理(lǐ)持股比例的事(shì)項；國(guó)有參股股東所持上市公司股份公開征集轉讓、發行可(kě)交換公司債券事(shì)項；
（四）國(guó)有股東通過證券交易系統增持、協議(yì)受讓、認購(gòu)上市公司發行股票等未導緻上市公司控股權轉移的事(shì)項；
（五）國(guó)有股東與所控股上市公司進行資産重組，不屬于中國(guó)證監會規定的重大(dà)資産重組範圍的事(shì)項。
第八條 國(guó)有控股股東的合理(lǐ)持股比例（與國(guó)有控股股東屬于同一控制人(rén)的，其所持股份的比例應合并計(jì)算）由國(guó)家出資企業研究确定，并報國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構備案。
确定合理(lǐ)持股比例的具體(tǐ)辦法由省級以上國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構另行制定。
第九條 國(guó)有股東所持上市公司股份變動應在作(zuò)充分(fēn)可(kě)行性研究的基礎上制定方案，嚴格履行決策、審批程序，規範操作(zuò)，按照(zhào)證券監管的相(xiàng)關規定履行信息披露等義務。在上市公司國(guó)有股權變動信息披露前，各關聯方要嚴格遵守保密規定。違反保密規定的，應依法依規追究相(xiàng)關人(rén)員(yuán)責任。
第十條 上市公司國(guó)有股權變動應當根據證券市場公開交易價格、可(kě)比公司股票交易價格、每股淨資産值等因素合理(lǐ)定價。
第十一條 國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構通過上市公司國(guó)有股權管理(lǐ)信息系統（以下簡稱管理(lǐ)信息系統）對上市公司國(guó)有股權變動實施統一監管。
國(guó)家出資企業應通過管理(lǐ)信息系統，及時、完整、準确将所持上市公司股份變動情況報送國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構。
其中，按照(zhào)本辦法規定由國(guó)家出資企業審核批準的變動事(shì)項須通過管理(lǐ)信息系統作(zuò)備案管理(lǐ)，并取得(de)統一編号的備案表。
第二章(zhāng) 國(guó)有股東所持上市公司股份通過證券交易系統轉讓
第十二條 國(guó)有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份，按照(zhào)國(guó)家出資企業内部決策程序決定，有以下情形之一的，應報國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構審核批準：
（一）國(guó)有控股股東轉讓上市公司股份可(kě)能導緻持股比例低于合理(lǐ)持股比例的；
（二）總股本不超過10億股的上市公司，國(guó)有控股股東拟于一個會計(jì)年(nián)度内累計(jì)淨轉讓（累計(jì)轉讓股份扣除累計(jì)增持股份後的餘額，下同）達到總股本5%及以上的；總股本超過10億股的上市公司，國(guó)有控股股東拟于一個會計(jì)年(nián)度内累計(jì)淨轉讓數量達到5000萬股及以上的；
（三）國(guó)有參股股東拟于一個會計(jì)年(nián)度内累計(jì)淨轉讓達到上市公司總股本5%及以上的。
第十三條 國(guó)家出資企業、國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構決定或批準國(guó)有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份時，應當審核以下文件(jiàn)：
（一）國(guó)有股東轉讓上市公司股份的内部決策文件(jiàn)；
（二）國(guó)有股東轉讓上市公司股份方案，内容包括但(dàn)不限于：轉讓的必要性，國(guó)有股東及上市公司基本情況、主要财務數據，拟轉讓股份權屬情況，轉讓底價及确定依據，轉讓數量、轉讓時限等；
（三）上市公司股份轉讓的可(kě)行性研究報告；
（四）國(guó)家出資企業、國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構認爲必要的其他(tā)文件(jiàn)。
第三章(zhāng) 國(guó)有股東所持上市公司股份公開征集轉讓
第十四條 公開征集轉讓是指國(guó)有股東依法公開披露信息，征集受讓方轉讓上市公司股份的行爲。
第十五條 國(guó)有股東拟公開征集轉讓上市公司股份的，在履行内部決策程序後，應書(shū)面告知上市公司，由上市公司依法披露，進行提示性公告。國(guó)有控股股東公開征集轉讓上市公司股份可(kě)能導緻上市公司控股權轉移的，應當一并通知上市公司申請(qǐng)停牌。
第十六條 上市公司發布提示性公告後，國(guó)有股東應及時将轉讓方案、可(kě)行性研究報告、内部決策文件(jiàn)、拟發布的公開征集信息等内容通過管理(lǐ)信息系統報送國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構。
第十七條 公開征集信息内容包括但(dàn)不限于：拟轉讓股份權屬情況、數量，受讓方應當具備的資格條件(jiàn)，受讓方的選擇規則，公開征集期限等。
公開征集信息對受讓方的資格條件(jiàn)不得(de)設定指向性或違反公平競争要求的條款，公開征集期限不得(de)少于10個交易日(rì)。
第十八條 國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構通過管理(lǐ)信息系統對公開征集轉讓事(shì)項出具意見(jiàn)。國(guó)有股東在獲得(de)國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構同意意見(jiàn)後書(shū)面通知上市公司發布公開征集信息。
第十九條 國(guó)有股東收到拟受讓方提交的受讓申請(qǐng)及受讓方案後，應當成立由内部職能部門(mén)人(rén)員(yuán)以及法律、财務等獨立外部專家組成的工(gōng)作(zuò)小組，嚴格按照(zhào)已公告的規則選擇确定受讓方。
第二十條 公開征集轉讓可(kě)能導緻上市公司控股權轉移的，國(guó)有股東應當聘請(qǐng)具有上市公司并購(gòu)重組财務顧問(wèn)業務資格的證券公司、證券投資咨詢機(jī)構或者其他(tā)符合條件(jiàn)的财務顧問(wèn)機(jī)構擔任财務顧問(wèn)（以下簡稱财務顧問(wèn)）。财務顧問(wèn)應當具有良好的信譽，近三年(nián)内無重大(dà)違法違規記錄，且與受讓方不存在利益關聯。
第二十一條 财務顧問(wèn)應當勤勉盡責，遵守行業規範和職業道德，對上市公司股份的轉讓方式、轉讓價格、股份轉讓對國(guó)有股東和上市公司的影(yǐng)響等方面出具專業意見(jiàn)；并對拟受讓方進行盡職調查，出具盡職調查報告。盡職調查應當包括但(dàn)不限于以下内容：
（一）拟受讓方受讓股份的目的；
（二）拟受讓方的經營情況、财務狀況、資金實力及是否有重大(dà)違法違規記錄和不良誠信記錄；
（三）拟受讓方是否具有及時足額支付轉讓價款的能力、受讓資金的來(lái)源及合法性；
（四）拟受讓方是否具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人(rén)治理(lǐ)結構的能力。
第二十二條 國(guó)有股東确定受讓方後，應當及時與受讓方簽訂股份轉讓協議(yì)。股份轉讓協議(yì)應當包括但(dàn)不限于以下内容：
（一）轉讓方、上市公司、拟受讓方的名稱、法定代表人(rén)及住所；
（二）轉讓方持股數量、拟轉讓股份數量及價格；
（三）轉讓方、受讓方的權利和義務；
（四）股份轉讓價款支付方式及期限；
（五）股份登記過戶的條件(jiàn)；
（六）協議(yì)生(shēng)效、變更和解除條件(jiàn)、争議(yì)解決方式、違約責任等。
第二十三條 國(guó)有股東公開征集轉讓上市公司股份的價格不得(de)低于下列兩者之中的較高者：
（一）提示性公告日(rì)前30個交易日(rì)的每日(rì)加權平均價格的算術(shù)平均值；
（二）最近一個會計(jì)年(nián)度上市公司經審計(jì)的每股淨資産值。
第二十四條 國(guó)有股東與受讓方簽訂協議(yì)後，屬于本辦法第七條規定情形的，由國(guó)家出資企業審核批準，其他(tā)情形由國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構審核批準。
第二十五條 國(guó)家出資企業、國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構批準國(guó)有股東所持上市公司股份公開征集轉讓時，應當審核以下文件(jiàn)：
（一）受讓方的征集及選擇情況；
（二）國(guó)有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年(nián)度經審計(jì)的财務會計(jì)報告；
（三）股份轉讓協議(yì)及股份轉讓價格的定價說(shuō)明；
（四）受讓方與國(guó)有股東、上市公司之間在最近12個月内股權轉讓、資産置換、投資等重大(dà)情況及債權債務情況；
（五）律師(shī)事(shì)務所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；
（六）财務顧問(wèn)出具的盡職調查報告（适用于上市公司控股權轉移的）；
（七）國(guó)家出資企業、國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構認爲必要的其他(tā)文件(jiàn)。
第二十六條 國(guó)有股東應在股份轉讓協議(yì)簽訂後5個工(gōng)作(zuò)日(rì)内收取不低于轉讓價款30%的保證金，其餘價款應在股份過戶前全部結清。在全部轉讓價款支付完畢或交由轉讓雙方共同認可(kě)的第三方妥善保管前，不得(de)辦理(lǐ)股份過戶登記手續。
第二十七條 國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構關于國(guó)有股東公開征集轉讓上市公司股份的批準文件(jiàn)或國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構、管理(lǐ)信息系統出具的統一編号的備案表和全部轉讓價款支付憑證是證券交易所、中國(guó)證券登記結算有限責任公司辦理(lǐ)上市公司股份過戶登記手續的必備文件(jiàn)。
上市公司股份過戶前，原則上受讓方人(rén)員(yuán)不能提前進入上市公司董事(shì)會和經理(lǐ)層，不得(de)幹預上市公司正常生(shēng)産經營。
第四章(zhāng) 國(guó)有股東所持上市公司股份非公開協議(yì)轉讓
第二十八條 非公開協議(yì)轉讓是指不公開征集受讓方，通過直接簽訂協議(yì)轉讓上市公司股份的行爲。
第二十九條 符合以下情形之一的，國(guó)有股東可(kě)以非公開協議(yì)轉讓上市公司股份：
（一）上市公司連續兩年(nián)虧損并存在退市風(fēng)險或嚴重财務危機(jī)，受讓方提出重大(dà)資産重組計(jì)劃及具體(tǐ)時間表的；
（二）企業主業處于關系國(guó)家安全、國(guó)民(mín)經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大(dà)專項任務，對受讓方有特殊要求的；
（三）爲實施國(guó)有資源整合或資産重組，在國(guó)有股東、潛在國(guó)有股東（經本次國(guó)有資源整合或資産重組後成爲上市公司國(guó)有股東的，以下統稱國(guó)有股東）之間轉讓的；
（四）上市公司回購(gòu)股份涉及國(guó)有股東所持股份的；
（五）國(guó)有股東因接受要約收購(gòu)方式轉讓其所持上市公司股份的；
（六）國(guó)有股東因解散、破産、減資、被依法責令關閉等原因轉讓其所持上市公司股份的；
（七）國(guó)有股東以所持上市公司股份出資的。
第三十條 國(guó)有股東在履行内部決策程序後，應當及時與受讓方簽訂股份轉讓協議(yì)。涉及上市公司控股權轉移的，在轉讓協議(yì)簽訂前，應按本辦法第二十條、第二十一條規定聘請(qǐng)财務顧問(wèn)，對拟受讓方進行盡職調查，出具盡職調查報告。
第三十一條 國(guó)有股東與受讓方簽訂協議(yì)後，屬于本辦法第七條規定情形的，由國(guó)家出資企業審核批準，其他(tā)情形由國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構審核批準。
第三十二條 國(guó)有股東非公開協議(yì)轉讓上市公司股份的價格不得(de)低于下列兩者之中的較高者：
（一）提示性公告日(rì)前30個交易日(rì)的每日(rì)加權平均價格的算術(shù)平均值；
（二）最近一個會計(jì)年(nián)度上市公司經審計(jì)的每股淨資産值。
第三十三條 國(guó)有股東非公開協議(yì)轉讓上市公司股份存在下列特殊情形的，可(kě)按以下原則确定股份轉讓價格：
（一）國(guó)有股東爲實施資源整合或重組上市公司，并在其所持上市公司股份轉讓完成後全部回購(gòu)上市公司主業資産的，股份轉讓價格由國(guó)有股東根據中介機(jī)構出具的該上市公司股票價格的合理(lǐ)估值結果确定；
（二）爲實施國(guó)有資源整合或資産重組，在國(guó)有股東之間轉讓且上市公司中的國(guó)有權益并不因此減少的，股份轉讓價格應當根據上市公司股票的每股淨資産值、淨資産收益率、合理(lǐ)的市盈率等因素合理(lǐ)确定。
第三十四條 國(guó)家出資企業、國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構批準國(guó)有股東非公開協議(yì)轉讓上市公司股份時，應當審核以下文件(jiàn)：
（一）國(guó)有股東轉讓上市公司股份的決策文件(jiàn)；
（二）國(guó)有股東轉讓上市公司股份的方案，内容包括但(dàn)不限于：不公開征集受讓方的原因，轉讓價格及确定依據，轉讓的數量，轉讓收入的使用計(jì)劃等；
（三）國(guó)有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年(nián)度經審計(jì)的财務會計(jì)報告；
（四）可(kě)行性研究報告；
（五）股份轉讓協議(yì)；
（六）以非貨币資産支付的說(shuō)明；
（七）拟受讓方與國(guó)有股東、上市公司之間在最近12個月内股權轉讓、資産置換、投資等重大(dà)情況及債權債務情況；
（八）律師(shī)事(shì)務所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；
（九）财務顧問(wèn)出具的盡職調查報告（适用于上市公司控股權轉移的）；
（十）國(guó)家出資企業、國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構認爲必要的其他(tā)文件(jiàn)。
第三十五條 以現金支付股份轉讓價款的，轉讓價款收取按照(zhào)本辦法第二十六條規定辦理(lǐ)；以非貨币資産支付股份轉讓價款的，應當符合國(guó)家相(xiàng)關規定。
第三十六條 國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構關于國(guó)有股東非公開協議(yì)轉讓上市公司股份的批準文件(jiàn)或國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構、管理(lǐ)信息系統出具的統一編号的備案表和全部轉讓價款支付憑證（包括非貨币資産的交割憑證）是證券交易所、中國(guó)證券登記結算有限責任公司辦理(lǐ)上市公司股份過戶登記手續的必備文件(jiàn)。
第五章(zhāng) 國(guó)有股東所持上市公司股份無償劃轉
第三十七條 政府部門(mén)、機(jī)構、事(shì)業單位、國(guó)有獨資或全資企業之間可(kě)以依法無償劃轉所持上市公司股份。
第三十八條 國(guó)有股東所持上市公司股份無償劃轉屬于本辦法第七條規定情形的，由國(guó)家出資企業審核批準，其他(tā)情形由國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構審核批準。
第三十九條 國(guó)家出資企業、國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構批準國(guó)有股東所持上市公司股份無償劃轉時，應當審核以下文件(jiàn)：
（一）國(guó)有股東無償劃轉上市公司股份的内部決策文件(jiàn)；
（二）國(guó)有股東無償劃轉上市公司股份的方案和可(kě)行性研究報告；
（三）上市公司股份無償劃轉協議(yì)；
（四）劃轉雙方基本情況、上一年(nián)度經審計(jì)的财務會計(jì)報告；
（五）劃出方債務處置方案及或有負債的解決方案，及主要債權人(rén)對無償劃轉的無異議(yì)函；
（六）劃入方未來(lái)12個月内對上市公司的重組計(jì)劃或未來(lái)三年(nián)發展規劃（适用于上市公司控股權轉移的）；
（七）律師(shī)事(shì)務所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；
（八）國(guó)家出資企業、國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構認爲必要的其他(tā)文件(jiàn)。
第四十條 國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構關于國(guó)有股東無償劃轉上市公司股份的批準文件(jiàn)或國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構、管理(lǐ)信息系統出具的統一編号的備案表是證券交易所、中國(guó)證券登記結算有限責任公司辦理(lǐ)股份過戶登記手續的必備文件(jiàn)。
第六章(zhāng) 國(guó)有股東所持上市公司股份間接轉讓
第四十一條 本辦法所稱國(guó)有股東所持上市公司股份間接轉讓是指因國(guó)有産權轉讓或增資擴股等原因導緻國(guó)有股東不再符合本辦法第三條規定情形的行爲。
第四十二條 國(guó)有股東拟間接轉讓上市公司股份的，履行内部決策程序後，應書(shū)面通知上市公司進行信息披露，涉及國(guó)有控股股東的，應當一并通知上市公司申請(qǐng)停牌。
第四十三條 國(guó)有股東所持上市公司股份間接轉讓應當按照(zhào)本辦法第二十三條規定确定其所持上市公司股份價值，上市公司股份價值确定的基準日(rì)應與國(guó)有股東資産評估的基準日(rì)一緻，且與國(guó)有股東産權直接持有單位對該産權變動決策的日(rì)期相(xiàng)差不得(de)超過一個月。
國(guó)有産權轉讓或增資擴股到産權交易機(jī)構挂牌時，因上市公司股價發生(shēng)大(dà)幅變化等原因，導緻資産評估報告的結論已不能反映交易标的真實價值的，原決策機(jī)構應對間接轉讓行爲重新審議(yì)。
第四十四條 國(guó)有控股股東所持上市公司股份間接轉讓，應當按本辦法第二十條、第二十一條規定聘請(qǐng)财務顧問(wèn)，對國(guó)有産權拟受讓方或投資人(rén)進行盡職調查，并出具盡職調查報告。
第四十五條 國(guó)有股東所持上市公司股份間接轉讓的，國(guó)有股東應在産權轉讓或增資擴股協議(yì)簽訂後，産權交易機(jī)構出具交易憑證前報國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構審核批準。
第四十六條 國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構批準國(guó)有股東所持上市公司股份間接轉讓時，應當審核以下文件(jiàn)：
（一）産權轉讓或增資擴股決策文件(jiàn)、資産評估結果核準、備案文件(jiàn)及可(kě)行性研究報告；
（二）經批準的産權轉讓或增資擴股方案；
（三）受讓方或投資人(rén)征集、選擇情況；
（四）國(guó)有産權轉讓協議(yì)或增資擴股協議(yì)；
（五）國(guó)有股東資産作(zuò)價金額，包括國(guó)有股東所持上市公司股份的作(zuò)價說(shuō)明；
（六）受讓方或投資人(rén)基本情況及上一年(nián)度經審計(jì)的财務會計(jì)報告；
（七）财務顧問(wèn)出具的盡職調查報告（适用于國(guó)有控股股東國(guó)有産權變動的）；
（八）律師(shī)事(shì)務所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；
（九）國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構認爲必要的其他(tā)文件(jiàn)。
第四十七條 國(guó)有股東産權轉讓或增資擴股未構成間接轉讓的，其資産評估涉及上市公司股份作(zuò)價按照(zhào)本辦法第四十三條規定确定。
第七章(zhāng) 國(guó)有股東發行可(kě)交換公司債券
第四十八條 本辦法所稱國(guó)有股東發行可(kě)交換公司債券，是指上市公司國(guó)有股東依法發行、在一定期限内依據約定條件(jiàn)可(kě)以交換成該股東所持特定上市公司股份的公司債券的行爲。
第四十九條 國(guó)有股東發行的可(kě)交換公司債券交換爲上市公司每股股份的價格，應不低于債券募集說(shuō)明書(shū)公告日(rì)前1個交易日(rì)、前20個交易日(rì)、前30個交易日(rì)該上市公司股票均價中的最高者。
第五十條 國(guó)有股東發行的可(kě)交換公司債券，其利率應當在參照(zhào)同期銀行貸款利率、銀行票據利率、同行業其他(tā)企業發行的債券利率，以及标的公司股票每股交換價格、上市公司未來(lái)發展前景等因素的前提下，通過市場詢價合理(lǐ)确定。
第五十一條 國(guó)有股東發行可(kě)交換公司債券屬于本辦法第七條規定情形的，由國(guó)家出資企業審核批準，其他(tā)情形由國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構審核批準。
第五十二條 國(guó)家出資企業、國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構批準國(guó)有股東發行可(kě)交換公司債券時，應當審核以下文件(jiàn)：
（一）國(guó)有股東發行可(kě)交換公司債券的内部決策文件(jiàn)；
（二）國(guó)有股東發行可(kě)交換公司債券的方案，内容包括但(dàn)不限于：國(guó)有股東、上市公司基本情況及主要财務數據，預備用于交換的股份數量及保證方式，風(fēng)險評估論證情況、償本付息及應對債務風(fēng)險的具體(tǐ)方案，對國(guó)有股東控股地位影(yǐng)響的分(fēn)析等；
（三）可(kě)行性研究報告；
（四）律師(shī)事(shì)務所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；
（五）國(guó)家出資企業、國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構認爲必要的其他(tā)文件(jiàn)。
第八章(zhāng) 國(guó)有股東受讓上市公司股份
第五十三條 本辦法所稱國(guó)有股東受讓上市公司股份行爲主要包括國(guó)有股東通過證券交易系統增持、協議(yì)受讓、間接受讓、要約收購(gòu)上市公司股份和認購(gòu)上市公司發行股票等。
第五十四條 國(guó)有股東受讓上市公司股份屬于本辦法第七條規定情形的，由國(guó)家出資企業審核批準，其他(tā)情形由國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構審核批準。
第五十五條 國(guó)家出資企業、國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構批準國(guó)有股東受讓上市公司股份時，應當審核以下文件(jiàn)：
（一）國(guó)有股東受讓上市公司股份的内部決策文件(jiàn)；
（二）國(guó)有股東受讓上市公司股份方案，内容包括但(dàn)不限于：國(guó)有股東及上市公司的基本情況、主要财務數據、價格上限及确定依據、數量及受讓時限等；
（三）可(kě)行性研究報告；
（四）股份轉讓協議(yì)（适用于協議(yì)受讓的）、産權轉讓或增資擴股協議(yì)（适用于間接受讓的）；
（五）财務顧問(wèn)出具的盡職調查報告和上市公司估值報告（适用于取得(de)控股權的）；
（六）律師(shī)事(shì)務所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；
（七）國(guó)家出資企業、國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構認爲必要的其他(tā)文件(jiàn)。
第五十六條 國(guó)有股東将其持有的可(kě)轉換公司債券或可(kě)交換公司債券轉換、交換成上市公司股票的，通過司法機(jī)關強制執行手續取得(de)上市公司股份的，按照(zhào)相(xiàng)關法律、行政法規及規章(zhāng)制度的規定辦理(lǐ)，并在上述行爲完成後10個工(gōng)作(zuò)日(rì)内将相(xiàng)關情況通過管理(lǐ)信息系統按程序報告國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構。
第九章(zhāng) 國(guó)有股東所控股上市公司吸收合并
第五十七條 本辦法所稱國(guó)有股東所控股上市公司吸收合并，是指國(guó)有控股上市公司之間或國(guó)有控股上市公司與非國(guó)有控股上市公司之間的吸收合并。
第五十八條 國(guó)有股東所控股上市公司應當聘請(qǐng)财務顧問(wèn)，對吸收合并的雙方進行盡職調查和内部核查，并出具專業意見(jiàn)。
第五十九條 國(guó)有股東應指導上市公司根據股票交易價格，并參考可(kě)比交易案例，合理(lǐ)确定上市公司換股價格。
第六十條 國(guó)有股東應當在上市公司董事(shì)會審議(yì)吸收合并方案前，将該方案報國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構審核批準。
第六十一條 國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構批準國(guó)有股東所控股上市公司吸收合并時，應當審核以下文件(jiàn)：
（一）國(guó)家出資企業、國(guó)有股東的内部決策文件(jiàn)；
（二）國(guó)有股東所控股上市公司吸收合并的方案，内容包括但(dàn)不限于：國(guó)有控股股東及上市公司基本情況、換股價格的确定依據、現金選擇權安排、吸收合并後的股權結構、債務處置、職工(gōng)安置、市場應對預案等；
（三）可(kě)行性研究報告；
（四）律師(shī)事(shì)務所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；
（五）國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構認爲必要的其他(tā)文件(jiàn)。
第十章(zhāng) 國(guó)有股東所控股上市公司發行證券
第六十二條 本辦法所稱國(guó)有股東所控股上市公司發行證券包括上市公司采用公開方式向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份、采用非公開方式向特定對象發行股份以及發行可(kě)轉換公司債券等行爲。
第六十三條 國(guó)有股東所控股上市公司發行證券，應當在股東大(dà)會召開前取得(de)批準。屬于本辦法第七條規定情形的，由國(guó)家出資企業審核批準，其他(tā)情形報國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構審核批準。
第六十四條 國(guó)家出資企業、國(guó)有資産監管機(jī)構批準國(guó)有股東所控股上市公司發行證券時，應當審核以下文件(jiàn)：
（一）上市公司董事(shì)會決議(yì)；
（二）國(guó)有股東所控股上市公司發行證券的方案，内容包括但(dàn)不限于：相(xiàng)關國(guó)有股東、上市公司基本情況，發行方式、數量、價格，募集資金用途，對國(guó)有股東控股地位影(yǐng)響的分(fēn)析，發行可(kě)轉換公司債券的風(fēng)險評估論證情況、償本付息及應對債務風(fēng)險的具體(tǐ)方案等；
（三）可(kě)行性研究報告；
（四）律師(shī)事(shì)務所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；
（五）國(guó)家出資企業、國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構認爲必要的其他(tā)文件(jiàn)。
第十一章(zhāng) 國(guó)有股東與上市公司進行資産重組
第六十五條 本辦法所稱國(guó)有股東與上市公司進行資産重組是指國(guó)有股東向上市公司注入、購(gòu)買或置換資産并涉及國(guó)有股東所持上市公司股份發生(shēng)變化的情形。
第六十六條 國(guó)有股東就(jiù)資産重組事(shì)項進行内部決策後，應書(shū)面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請(qǐng)股票停牌。在上市公司董事(shì)會審議(yì)資産重組方案前，應當将可(kě)行性研究報告報國(guó)家出資企業、國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構預審核，并由國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構通過管理(lǐ)信息系統出具意見(jiàn)。
第六十七條 國(guó)有股東與上市公司進行資産重組方案經上市公司董事(shì)會審議(yì)通過後，應當在上市公司股東大(dà)會召開前獲得(de)相(xiàng)應批準。屬于本辦法第七條規定情形的，由國(guó)家出資企業審核批準，其他(tā)情形由國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構審核批準。
第六十八條 國(guó)家出資企業、國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構批準國(guó)有股東與上市公司進行資産重組時，應當審核以下文件(jiàn)：
（一）國(guó)有股東決策文件(jiàn)和上市公司董事(shì)會決議(yì)；
（二）資産重組的方案，内容包括但(dàn)不限于：資産重組的原因及目的，涉及标的資産範圍、業務情況及近三年(nián)損益情況、未來(lái)盈利預測及其依據，相(xiàng)關資産作(zuò)價的說(shuō)明，資産重組對國(guó)有股東及上市公司權益、盈利水平和未來(lái)發展的影(yǐng)響等；
（三）資産重組涉及相(xiàng)關資産的評估備案表或核準文件(jiàn)；
（四）律師(shī)事(shì)務所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；
（五）國(guó)家出資企業、國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構認爲必要的其他(tā)文件(jiàn)。
第六十九條 國(guó)有股東參股的非上市企業參與非國(guó)有控股上市公司的資産重組事(shì)項由國(guó)家出資企業按照(zhào)内部決策程序自(zì)主決定。
第十二章(zhāng) 法律責任
第七十條 在上市公司國(guó)有股權變動中，相(xiàng)關方有下列行爲之一的，國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構或國(guó)家出資企業應要求終止上市公司股權變動行爲，必要時應向人(rén)民(mín)法院提起訴訟：
（一）不履行相(xiàng)應的内部決策程序、批準程序或者超越權限，擅自(zì)變動上市公司國(guó)有股權的；
（二）向中介機(jī)構提供虛假資料，導緻審計(jì)、評估結果失真，造成國(guó)有資産損失的；
（三）相(xiàng)關方惡意串通，簽訂顯失公平的協議(yì)，造成國(guó)有資産損失的；
（四）相(xiàng)關方采取欺詐、隐瞞等手段變動上市公司國(guó)有股權，造成國(guó)有資産損失的；
（五）相(xiàng)關方未在約定期限内履行承諾義務的；
（六）違反上市公司信息披露規定，涉嫌内幕交易的。
第七十一條 違反有關法律、法規或本辦法的規定變動上市公司國(guó)有股權并造成國(guó)有資産損失的，國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構可(kě)以責令國(guó)有股東采取措施限期糾正；國(guó)有股東、上市公司負有直接責任的主管人(rén)員(yuán)和其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)，由國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構或者相(xiàng)關企業按照(zhào)權限給予紀律處分(fēn)，造成國(guó)有資産損失的，應負賠償責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關處理(lǐ)。
第七十二條 社會中介機(jī)構在上市公司國(guó)有股權變動的審計(jì)、評估、咨詢和法律等服務中違規執業的，由國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構将有關情況通報其行業主管部門(mén)，建議(yì)給予相(xiàng)應處罰；情節嚴重的，國(guó)有股東三年(nián)内不得(de)再委托其開展相(xiàng)關業務。
第七十三條 上市公司國(guó)有股權變動批準機(jī)構及其有關人(rén)員(yuán)違反有關法律、法規或本辦法的規定，擅自(zì)批準或者在批準中以權謀私，造成國(guó)有資産損失的，由有關部門(mén)按照(zhào)權限給予紀律處分(fēn)；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關處理(lǐ)。
國(guó)有資産監督管理(lǐ)機(jī)構違反有關法律、法規或本辦法的規定審核批準上市公司國(guó)有股權變動并造成國(guó)有資産損失的，對直接負責的主管人(rén)員(yuán)和其他(tā)責任人(rén)員(yuán)給予紀律處分(fēn)；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關處理(lǐ)。
第十三章(zhāng) 附 則
第七十四條 不符合本辦法規定的國(guó)有股東标準，但(dàn)政府部門(mén)、機(jī)構、事(shì)業單位和國(guó)有獨資或全資企業通過投資關系、協議(yì)或者其他(tā)安排，能夠實際支配其行爲的境内外企業，證券賬戶标注爲“CS”，所持上市公司股權變動行爲參照(zhào)本辦法管理(lǐ)。
第七十五條 政府部門(mén)、機(jī)構、事(shì)業單位及其所屬企業持有的上市公司國(guó)有股權變動行爲，按照(zhào)現行監管體(tǐ)制，比照(zhào)本辦法管理(lǐ)。
第七十六條 金融、文化類上市公司國(guó)有股權的監督管理(lǐ)，國(guó)家另有規定的，依照(zhào)其規定。
第七十七條 國(guó)有或國(guó)有控股的專門(mén)從(cóng)事(shì)證券業務的證券公司及基金管理(lǐ)公司轉讓、受讓上市公司股份的監督管理(lǐ)按照(zhào)相(xiàng)關規定辦理(lǐ)。
第七十八條 國(guó)有出資的有限合夥企業不作(zuò)國(guó)有股東認定，其所持上市公司股份的監督管理(lǐ)另行規定。
第七十九條 本辦法自(zì)2018年(nián)7月1日(rì)起施行。
